10/08/2019 às 00h28min - Atualizada em 12/08/2019 às 00h03min

JAKKS Pacific anuncia conclusão de recapitalização

DINO

A JAKKS Pacific, Inc. (NASDAQ: JAKK) (a “Empresa”) anunciou hoje que celebrou vários contratos definitivos e vinculantes (coletivamente, a “Recapitalização”) entre o Wells Fargo Bank, National Association (o “Wells Fargo”), o Oasis Investments II Master Fund Ltd. (o “Oasis”) e um grupo ad hoc de detentores (o “Grupo Ad Hoc”) de títulos seniores conversíveis a 4,875% com vencimento em 2020 (os “Títulos de 2020”) para recapitalizar o balanço patrimonial da Empresa, incluindo a prorrogação para a Empresa da liquidez incremental e das prorrogações por três anos de praticamente todas as obrigações de dívida em aberto da Empresa.

Stephen Berman, CEO e cofundador da Empresa, agradeceu aos vários participantes da Recapitalização e a todos os acionistas da Empresa por seu forte apoio e paciência: “Estamos muito satisfeitos por termos grandes parceiros de negócios, colegas de trabalho e amigos nos apoiando neste que tem sido um longo caminho para alcançar a Recapitalização. Com esta transação, podemos buscar nossos objetivos de negócios, tanto no curto prazo quanto em um horizonte mais amplo, com novo vigor e determinação. Estamos entusiasmados por podermos dedicar toda a nossa energia a essas tarefas agora”.

Andrew Axelrod, sócio-gerente da Axar Capital — um dos membros do Grupo Ad Hoc — que se tornará o diretor da Empresa no tocanteàRecapitalização, parabenizou a Empresa pela Recapitalização: “Tenho o prazer de elogiar o Sr. Berman e toda a equipe de gestão pela execução dessa transação. Estamos entusiasmados para trabalhar com a Empresa na execução de seu plano de negócios nos próximos meses e anos”.

Conforme descrito anteriormente no Relatório Atual do Formulário 8-K de 26 de fevereiro de 2019, no Relatório Atual do Formulário 8-K de 9 de maio de 2019 e no Relatório Atual do Formulário 8-K de 24 de junho de 2019, o Comitê Especial do Conselho de Administração da Empresa (o “Comitê Especial”) debateu e negociou com a Meisheng quantoàcompra pela Meisheng de ações ordinárias suficientes da Empresa emitidas recentemente, de modo que a Meisheng detivesse 51% das ações em circulação da Empresa e, com o Oasis e o Grupo Ad Hoc entre outras coisas, a proposta da Meisheng e a prorrogação dos vencimentos dos títulos seniores conversíveis da Empresa. Após atrasos na obtenção das aprovações necessárias para a transação com a Meisheng, incluindo as aprovações de órgãos reguladores chineses, a Empresa determinou que era de seu interesse concordar e consumar a Recapitalização.

Xiaoqiang Zhao, presidente do conselho da Meisheng, expressou seu apoioàEmpresa eàRecapitalização: “Pessoalmente, como diretor e em nome da Meisheng, acionista e parceiro de negócios, quero declarar o quanto estou feliz pelo fato de a Empresa ter realizado essa transação com sucesso. Estamos ansiosos pelos muitos anos de um estreito e contínuo relacionamento entre nossas duas empresas”.

Conforme anunciado no Relatório Atual do Formulário 8-K de 28 de junho de 2019, a Empresa recebeu uma manifestação confidencial e não vinculante de interesse para adquirir todas as ações da Empresa. A Empresa e seus assessores continuam se envolvendo em discussões com a parte interessada sobre a proposta não vinculante e fornecendo informações a essa parte sobre as atividades relacionadas com a diligência prévia. Até o momento, nenhum acordo ou entendimento foi alcançado com respeito a essa proposta, e o preço indicado também pode mudar em uma oferta final, se for feita. Nenhuma garantia pode ser dada de que as discussões em andamento resultarão em qualquer transação com essa parte.

Sobre a JAKKS Pacific, Inc.

Com sede em Santa Monica, estado norte-americano da Califórnia, a JAKKS Pacific, Inc. (NASDAQ: JAKK) é uma importante empresa que atua na criação, fabricação e comercialização de brinquedos e bens de consumo vendidos em todo o mundo. Estão entre as conhecidas marcas patenteadas da JAKKS Pacific MorfBoard®, Perfectly Cute®, Squish-Dee-Lish™, TP Blaster®, Disguise®, Moose Mountain®, Funnoodle®, Maui®, Kids Only!®; uma ampla variedade de produtos inspirados em entretenimento e licenciados; e a C’est Moi™, uma marca de maquiagem e cuidados com a pele. Por meio da JAKKS Cares, o compromisso da empresa com a filantropia, a JAKKS está ajudando a realizar um impacto positivo na vida de crianças. Visite-nos em www.jakks.com e siga-nos no Instagram (@jakkstoys), no Twitter (@jakkstoys) e no Facebook (JAKKS Pacific).

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa inclui “declarações prospectivas” segundo definição atribuída pela Seção 27A da Lei de valores mobiliários (Securities Act) e pela Seção 21E da Lei de mercados mobiliários (Securities Exchange Act), ambas dos Estados Unidos, incluindo — sem limitação — declarações com respeito aos efeitos da Recapitalização e os futuros planos de negócios e objetivos da Empresa. Tais declarações prospectivas se baseiam em expectativas, estimativas e projeções atuais sobre os negócios da Empresa, fundamentadas parcialmente em pressuposições feitas por sua administração. Por exemplo, declarações incluídas nesse relatório sobre os termos em discussão com qualquer parte ou o resultado de tais discussões são todas declarações prospectivas. Quando a Empresa usa palavras como “pretender”, “prever”, “acreditar”, “estimar”, “planejar”, “esperar”, “faria” ou termos similares, ela está proferindo declarações prospectivas. Tais declarações não constituem garantia de desempenho futuro e envolvem riscos, incertezas e hipóteses de difícil previsão. Assim sendo, os resultados reais podem divergir materialmente daqueles expressos e previstos em tais declarações devido a diversos fatores, entre eles — sem limitação — aqueles descritos acima, mudanças na demanda pelos produtos da Empresa, mistura de produtos, oportunidade de entregas e pedidos de clientes, o impacto de produtos e preços de concorrentes e condições econômicas gerais. Mais informações sobre possíveis fatores que podem afetar a Empresa e as expectativas descritas nas declarações prospectivas estão incluídas nos arquivos da Empresa juntoàComissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission, SEC) dos EUA. A Empresa acredita que as suposições e expectativas refletidas nessas declarações prospectivas são razoáveis e se baseiam em informações disponíveis para a Empresa nesta data, mas a Empresa não pode garantir que essas suposições e expectativas se mostrarão corretas, tampouco que a Empresa empreenderá qualquer ação que possa estar planejando no momento. A Empresa não assume responsabilidade de publicar atualizações ou de revisar quaisquer declarações prospectivas se obtiver novas informações, no caso de eventos futuros ou por qualquer outro motivo.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.