29/12/2023 às 11h08min - Atualizada em 31/12/2023 às 00h00min

Newmont anuncia a liquidação das ofertas de troca e solicitações de consentimento

DINO

A Newmont Corporation (Newmont ou a Empresa) anunciou a liquidação das ofertas de troca anunciadas anteriormente (as “Ofertas de Troca”) da Newmont e da Newcrest Finance Pty Limited, uma subsidiária integral da Newmont (“Newcrest Finance” e, juntamente com a Newmont, os “Emissores”) para todas e quaisquer (i) Notas de 3,250% com vencimento em 2030 emitidas pela Newcrest Finance (as “Notas Existentes da Newcrest 2030”) por até um valor principal agregado de US$ 650,0 milhões de novas Notas de 3,250% com vencimento em 2030 emitidas por os Emissores (as “Novas Notas Newmont 2030”) e dinheiro, (ii) Notas de 5,75% com vencimento em 2041 emitidas pela Newcrest Finance (as “Notas Existentes Newcrest 2041”) por até um valor principal agregado de US$ 500,0 milhões de novas Notas de 5,75% com vencimento 2041 emitidas pelos Emissores (as “Novas Notas Newmont 2041”) e dinheiro e (iii) Notas de 4,200% com vencimento em 2050 emitidas pela Newcrest Finance (as “Notas Existentes Newcrest 2050” e, coletivamente com as Notas Existentes da Newcrest 2030 e as Notas Existentes Newcrest 2030 Notas 2041, as “Notas Existentes Newcrest”) por até um valor principal agregado de US$ 500,0 milhões de novas Notas de 4,200% com vencimento em 2050 emitidas pelos Emissores (as “Novas Notas Newmont 2050” e, coletivamente com as Novas Notas Newmont 2030 e as Novas Notas Newmont 2041, as “Novas Notas Newmont”) e dinheiro, e a solicitação relacionada de consentimentos (as “Solicitações de Consentimento”) para adotar determinadas alterações propostas para cada um dos contratos que regem as Notas Existentes Newcrest. As ofertas de troca e as solicitações de consentimento expiraram às 17h, horário padrão do leste dos EUA, em 26 de dezembro de 2023.

As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento foram feitas em conexão com a transação de combinação de negócios da Newmont com a Newcrest Mining Limited (“Newcrest”), de acordo com a qual a Newmont adquiriu todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Newcrest. A aquisição da Newcrest pela Newmont foi concluída em 6 de novembro de 2023.

De acordo com as Ofertas de Troca, os Emissores emitiram (i) US$ 624.639.000 em valor principal agregado das Notas Newmont 2030, (ii) US$ 459.939.000 em valor principal agregado das Notas Newmont 2041 e (iii) US$ 486.128.000 em valor principal agregado das Notas Newmont 2050.

As Notas da Newmont não foram registradas de acordo com a Securities Act ou qualquer lei estadual ou estrangeira de valores mobiliários. Portanto, as Notas da Newmont não podem ser oferecidas nem vendidas sem registro nem sem uma isenção aplicável das exigências de registro da Securities Act e de qualquer lei estadual de valores mobiliários aplicável ou de leis de valores mobiliários estrangeiras aplicáveis.

Em relaçãoàemissão das Notas da Newmont, a Newmont celebrou o contrato de direitos de registro, datado de 28 de dezembro de 2023, entre a Newmont e cada uma das empresas BMO Capital Markets Corp. e Goldman Sachs & Co. LLC, como agentes de negócios de revendedores, segundo o qual a Newmont concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis (i) para apresentar uma declaração de registroàComissão de Valores Mobiliários relativamente a uma oferta registrada para trocar as Notas da Newmont de cada série por notas de troca da mesma série, que terão termos idênticos em todos os aspectos materiais a tais Notas Newmont, exceto que as notas de troca não conterão restrições de transferência, (ii) para manter tal declaração de registro de oferta de troca em vigor até o fechamento das Ofertas de Troca e (iii) sujeito a determinadas limitações, para fazer com que as Ofertas de Troca sejam consumadas até 28 de dezembro de 2024.

A BMO Capital Markets e a Goldman Sachs & Co. LLC atuaram como gerentes de distribuição nessa transação. A BMO Capital Markets pode ser contatada no endereço 151 West 42nd Street, 32nd Floor, New York, New York 10036, atenção: Liability Management, e-mail: LiabilityManagement@bmo.com e Goldman Sachs & Co. LLC podem ser contatadas no endereço 200 West Street, Now York, Now York 10282-2198, aos cuidados de: Liability Management Group, fax: (646) 769-7607. A D.F. King & Co., Inc. atuou como agente de câmbio e agente de informações nesta transação e pode ser contatada no endereço 48 Wall Street, 22nd Floor, Now York, NY 10005, e-mail: newmont@dfking.com, bancos e corretores ligam a cobrar: (212) 269-5550, todos os outros, ligam gratuitamente: (800) 713-9960.

Este comunicadoàimprensa não constitui uma oferta de venda ou compra, ou uma solicitação de uma oferta de venda ou compra, ou a solicitação de propostas ou consentimentos com relação a qualquer título. Nenhuma oferta, solicitação, compra ou venda será feita em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação, compra ou venda seja ilegal. As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento foram feitas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta e a Declaração de Solicitação de Consentimento, datados de 27 de novembro de 2023, e somente para as pessoas e nas jurisdições permitidas pela legislação aplicável.

Sobre a Newmont

A Newmont é a principal empresa de ouro do mundo e produtora de cobre, zinco, chumbo e prata. O portfólio de ativos, perspectivas e talentos de classe mundial da Empresa está ancorado em jurisdições de mineração favoráveis na África, Austrália, América Latina e Caribe, América do Norte e Papua Nova Guiné. A Newmont é a única produtora de ouro listada no índice S&P 500 e é amplamente reconhecida por suas práticas ambientais, sociais e de governança baseadas em princípios. A Empresa é líder do setor na criação de valor, apoiada por padrões de segurança robustos, execução superior e conhecimento técnico. A Newmont foi fundada em 1921 e tem capital aberto desde 1925.

Declaração de advertência quanto às declarações prospectivas

Este comunicadoàimprensa contém “declarações prospectivas”, que se destinam a ser cobertas pelo porto seguro criado por tais seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários australianas aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença quanto a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou crença é expressa de boa-fé e considerada como tendo uma base razoável. Entretanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas geralmente abordam nosso desempenho comercial e financeiro futuro esperado e nossa condição financeira; e geralmente contêm palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “irá”, “iria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “pendente” ou “potencial”. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros baseiam-se em determinadas suposições, que podem revelar-se incorretas. Tais suposições incluem, mas não estão limitadas a: (i) não haver nenhuma alteração significativa nas atuais condições geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas e outras condições físicas; (ii) licenciamento, desenvolvimento, operação e expansão de operações e projetos consistentes com as expectativas atuais e planos de mina; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição em que a Newmont opere sejam consistentes com suas expectativas atuais; (iv) determinadas premissas de taxas de câmbio; (v) determinadas premissas de preços para ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços dos principais insumos; (vii) a precisão das estimativas atuais de reservas minerais e materiais mineralizados; (viii) outras premissas de planejamento; e (ix) o cumprimento tempestivo das condições habituais de fechamento das Ofertas de Permuta e das Solicitações de Consentimento. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos, consulte o Relatório Anual da Newmont no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, arquivado na SEC em 23 de fevereiro de 2023, conforme atualizado pelo relatório atual no Formulário 8-K, arquivado emàSEC em 20 de julho de 2023, como também outros registros da Newmont na SEC, sob o título “Fatores de risco”, e outros fatores identificados nos relatórios da Newmont arquivados na SEC, disponíveis no site da SEC ou www.newmont.com. A Newmont não assume nenhuma obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, sem limitação, perspectivas, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicadoàimprensa, ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme possa ser exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que qualquer falta de atualização de uma “declaração prospectiva” emitida anteriormente constitua uma reafirmação dessa declaração. A confiança contínua em “declarações prospectivas” é por conta e risco dos investidores.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.