CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A.
CNPJ/MF nº 10.647.979/0001-48
NIRE nº 35.300.366.026
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE – VENDA DE AÇÕES E OUTRAS AVENÇAS
A CONCESSIONÁRIA ROTA DAS BANDEIRAS S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos e para fins da Instrução CVM n° 358/02, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público anunciar que a ODEBRECHT RODOVIAS S.A. (“OR”), conforme o Instrumento Particular de Contrato
de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, firmado em 29 de janeiro de 2019, conforme divulgado em fato relevante na mesma data, concretizou, nesta data, a operação de venda de 473.279.192 (quatrocentos e setenta e três milhões, duzentas e setenta e nove mil, cento e noventa e duas) ações nominativas e sem valor nominal, sendo (i) 236.639.596 (duzentos e trinta e seis milhões, seiscentas e trinta e nove mil, quinhentas e noventa e seis) ações ordinárias; e (ii) 236.639.596 (duzentos e trinta e seis milhões, seiscentas e trinta e nove mil, quinhentas e noventa e seis) ações preferenciais, para o fundo de investimento SCP 1355 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (“Contrato”), as quais representam 85% do capital social total e votante da Companhia (“Transação”).
A Transação foi concluída após a satisfação ou renúncia de todas as condições suspensivas previstas no Contrato, que incluem a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP.
Nos termos do Contrato, também foi realizada a cessão pela Odebrecht Transport S.A. (“OTP”) de todos os direitos e obrigações assumidos no âmbito da primeira emissão de debêntures da OTP, código ODTR11, para a Companhia. Em contrapartida, foi realizada a quitação do Instrumento Particular de Mútuo Subordinado e Outras Avenças celebrado entre OTP e Companhia, em 20 de setembro de 2013.
Nesta Transação, a OR permanecerá, indiretamente, com 15% do capital social total e votante da Companhia, por meio do OTP CRB FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA.
Itatiba, 28 de maio de 2019.
Augusto Cesar do Nascimento Beber
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores.
Concessionária Rota das Bandeiras S.A.
http://www.rotadasbandeiras.com.br/ri
ri@rotadasbandeiras.com.br
+55 11 4894 8501
