ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
ASSINATURA DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA A AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM TRANSPORTADORA DE GÁS
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral, em continuidade às informações divulgadas pela Companhia em fato relevante datado de 5 de abril de 2019, o quanto segue:
Nesta data, foi assinado o Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (“Contrato”) entre a Aliança Transportadora de Gás Participações S.A. (“Aliança”), na qualidade de compradora, a Companhia, GDF International (subsidiária integral da ENGIE S.A., sua controladora final) e Caisse de Dépôt et Placement du Québec, na qualidade de membros do grupo adquirente (em conjunto, “Membros do Grupo Adquirente”), a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras”), na qualidade de vendedora, a Transportadora Associada de Gás S.A. – TAG (“TAG”), na qualidade de interveniente-anuente, e a ENGIE Brasil Participações Ltda. (controladora direta da Companhia), na qualidade de interveniente-garantidora, o qual regula a aquisição pelos Membros do Grupo Adquirente, por meio da Aliança, de participação acionária na TAG equivalente a 90% do seu capital social de titularidade da Petrobras.
A Companhia informa que a operação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Petrobras em 24 de abril de 2019, nos termos do estatuto social alterado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 25 de abril de 2019.
A Companhia ressalta que o Contrato está sujeito à satisfação de determinadas condições suspensivas, incluindo a obtenção de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
Depois do cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato, Aliança passará a deter participação societária direta correspondente a 90% do capital social da TAG. A Companhia possui atualmente uma participação direta de 32,50% no capital social da Aliança e, caso a operação seja concluída, a Companhia passará a deter uma participação indireta de 29,25% no capital social da TAG. A Petrobras continuará a deter uma participação minoritária de 10% na TAG.
A participação dos Membros do Grupo Adquirente na TAG e na Aliança, o exercício dos seus respectivos direitos de voto e as limitações à transferência de ações estarão sujeitos aos termos e condições de determinados acordos entre os Membros do Grupo Adquirente, bem como ao Acordo de Acionistas a ser assinado entre os Membros do Grupo Adquirente, a Aliança e a Petrobras na data do fechamento da operação.
O preço de aquisição das ações considera um Valor da Empresa (Enterprise Value) de R$ 35,1 bilhões para 100% da TAG, na data base de dezembro de 2017.
A aquisição indireta do controle acionário compartilhado da TAG pela Companhia estará sujeita à ratificação pela assembleia geral da Companhia nos termos do artigo 256, inciso I, da Lei das S.A., tendo em vista que, na visão da Companhia, a operação representa um investimento relevante.
Conforme mencionado no fato relevante de 5 de abril de 2019, a Companhia ainda está, junto com seus assessores, no processo de análise acerca da existência ou não do direito de acionistas dissidentes retirarem-se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, nos termos do § 2º do artigo 256 da Lei das S.A. As conclusões da Companhia sobre o assunto serão oportunamente divulgadas ao mercado.
Se concluir pela existência do direito de recesso, os acionistas dissidentes poderão exercer esse direito com relação às ações que, comprovadamente, eram titulares em 5 de abril de 2019, data do primeiro fato relevante que informou sobre a possibilidade do recesso, nos termos do artigo 137, §1º, da Lei das S.A.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 25 de abril de 2019.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente,
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
