08/07/2021 às 18h22min - Atualizada em 09/07/2021 às 00h00min

Elys Game Technology adquirirá a U.S. Bookmaking

DINO

A Elys Game Technology, Corp. (“Elys” ou a “Empresa”) (Nasdaq:ELYS) (NEO|ELYS), uma empresa de tecnologia de apostas esportivas e jogos interativos, anunciou hoje que celebrou um contrato de compra definitivo para adquirir 100% da Bookmakers Company US LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada de Nevada que opera como U.S. Bookmaking (“USB”).

Fundada em 2016, a USB é uma fornecedora de serviços de apostas esportivas, como design e consultoria, soluções completas de apostas esportivas e gerenciamento de risco. A equipe de gestão da USB inclui o lendário operador de apostas esportivas Victor Salerno como presidente, com mais de 40 anos de experiência no negócio de apostas esportivas de Nevada, gerenciando riscos para mais de 100 propriedades e que foi introduzido no Hall da Fama de jogos de aposta da American Gaming Association em 2015 e no Hall da Fama da SBC em 2020; Bob Kocienski, diretor executivo, com mais de 40 anos de experiência na indústria de jogos, incluindo supervisão de apostas esportivas em vários cassinos de alto nível; Robert Walker, diretor de apostas, com mais de 30 anos de experiência no gerenciamento de apostas esportivas em vários cassinos, incluindo o Stardust, Mirage e MGM; e John Salerno, diretor de operações e conformidade com mais de 20 anos de experiência na indústria de apostas esportivas sob a tutela de seu pai, Victor Salerno.

Após a revogação da Lei de proteção aos esportes profissionais e amadores dos EUA em 2018, a USB começou a fornecer seus serviços para o Santa Ana Star Casino em Albuquerque, Novo México e expandiu sua presença no Novo México com contratos de prestação de serviços no Isleta Resort & Casino e no Santa Claran Hotel & Casino. A USB então se expandiu para o Colorado na propriedade Sky Ute e, em seguida, celebrou acordos com a Tribo Odawa em Michigan e a Tribo 4 Bears em Dakota do Norte. Em 2021, a USB firmou um contrato de serviço em Washington D.C. com previsão de abertura para apostas esportivas no final de 2021. A USB também celebrou seu primeiro contrato B2C ao alugar uma skin (licença) para negócios interativos em Iowa.

A estrutura do acordo prevê que, sujeito às entregas finais de fechamento, esperadas até 15 de julho de 2021 ou assim que possível (a “Data de fechamento”), a Elys adquirirá 100% da USB e a USB se tornará uma subsidiária integral da Elys (a “Transação proposta”). De acordo com os termos do contrato de compra de participação, a Elys pagará US$ 12 milhões na Data de fechamento, dos quais 50% serão pagos em dinheiro e 50% em ações ordinárias da Elys a um preço igual ao preço médio ponderado pelo volume de ações da Elys para os 90 dias de negociação anterioresàData de fechamento, sujeitoàaprovação dos acionistas se o número de ações exceder 4.401.020. Além disso, os membros da USB terão a oportunidade de receber até US$ 38 milhões adicionais, mais um prêmio potencial de 10% (ou US$ 3,8 milhões) (o “Ganho adicional”) com base na realização de certos marcos de EBITDA durante os próximos 4 anos, pagável na forma de 50% em dinheiro e 50% em ações a um preço igual ao preço médio ponderado pelo volume das ações ordinárias da Elys para os 90 dias de negociação anteriores a 1º de janeiro de cada ano durante o período de Ganho adicional, sujeitoàobtenção da aprovação dos acionistas descrita acima e um limite sobre o número de ações a serem emitidas não superior a 5.065.000. Qualquer excesso não aprovado pelos acionistas ou que ultrapasse o limite deverá ser pago em dinheiro. Os pagamentos anuais do Ganho adicional baseiam-se no alcance de certos marcos de EBITDA acumulados ajustados que variam de US$ (213.850) para 2021 a US$ 19.441.483 para 2025.

“Criamos a US Bookmaking com a visão de construir uma equipe de alto nível de agentes de apostas experientes, tendo em vista a iminente revogação da proibição das apostas esportivas nos Estados Unidos. Desde 2018, nossa equipe e rede de clientes vêm crescendo rapidamente e estamos muito otimistas com relação às oportunidades de expansão e crescimento que se desenvolvem no mercado de apostas esportivas dos EUA. Percebemos que, para competir com eficácia e crescer com essa oportunidade, precisávamos de um parceiro de tecnologia viável que conhecesse o negócio de apostas esportivas extremamente bem. Após visitar a sala de negociação da Elys na Itália, ficamos muito impressionados com o trabalho que a equipe Elys fez para ‘americanizar’ sua tecnologia de apostas esportivas. Acreditamos que o momento desta aquisição é ideal para a USB, já que temos analisado o campo da tecnologia em busca da melhor tecnologia de apostas esportivas enquanto nos preparamos para a reabertura para nossos clientes conforme a pandemia da COVID diminui. A adição de uma plataforma proprietária de apostas esportivas permitirá que a USB personalize os recursos que nossos clientes desejam, tendo ao mesmo tempo o controle total de nossa estrutura de custos”, disse Vic Salerno, presidente e fundador da USB. “Estamos ansiosos para trabalhar com a equipe ELYS para concluir a transação o mais rápido possível”.

“Nossa equipe na Elys trabalhou assiduamente para preparar nossa plataforma de ponta para a oportunidade crescente no mercado norte-americano. Nosso foco tem sido garantir que nossos futuros clientes nos EUA sejam capazes de acessar uma solução projetada para apostas esportivas nos EUA que seja localmente apoiada por equipes abrangentes de negociação, gestão de risco, operações e manutenção para implantações sem atrito. Estamos extremamente satisfeitos com o relacionamento que desenvolvemos com os fundadores e a equipe altamente experiente da USB durante nossas negociações e as extensas sinergias que acreditamos que as entidades combinadas têm. Encontramos grande semelhança entre a cultura familiar que a Elys promove em suas operações italianas, assim como a USB e suas operações de negócios abrangendo vários estados dos Estados Unidos. Acreditamos que nossa tecnologia Elys Gameboard daráàUSB as ferramentas necessárias para expandir rapidamente sua atual presença nos EUA e, potencialmente, desenvolver operações no mercado canadense de apostas esportivas em evolução”, afirmou Michele Ciavarella, presidente executiva da Elys Game Technology. “O acordo com a USB oferece aos nossos acionistas uma oportunidade de crescimento atraente por meio da combinação de nossa tecnologia de apostas de ponta e a experiência em apostas da USB”.

Estrutura da Transação proposta:

A Transação proposta é estruturada como um acordo de compra de participação em que a Elys adquirirá 100% da USB e a USB se tornará uma subsidiária integral da Elys. Os cedentes da USB receberão na data de fechamento US$ 12 milhões pagos 50% em dinheiro e 50% em ações ordinárias da Elys e um Ganho adicional de até US$ 41,8 milhões pagos 50% em dinheiro e 50% em ações ordinárias da Elys, sujeito aos requisitos de aprovação dos acionistas e limite descritos acima. O fechamento da Transação proposta está condicionadoàconclusão satisfatória da diligência devida e, se necessário,àaprovação dos acionistas da Elys e da Nasdaq. Cada um dos conselhos de administração das partes aprovou por unanimidade o contrato de compra de participação e a Transação proposta em uma base preliminar, com a consumação do fechamento estando sujeita a opinião de imparcialidade satisfatória e diligência devida satisfatória, entre outras condições. Não pode haver garantia de que a Transação proposta ocorrerá.

Sobre a Elys Game Technology, Corp.

A Elys Game Technology, Corp. é uma empresa global de tecnologia de jogos B2B operando em vários países do mundo, com operações de jogos on-line e em locais físicos B2C na Itália. Na Itália, a Elys oferece aos seus clientes um conjunto completo de produtos e serviços de jogos de lazer, como apostas esportivas, e-sports, esportes virtuais, cassino on-line, pôquer, bingo, jogos interativos e caça-níqueis.

A solução de apostas inovadora da empresa atende a operadores on-line, cassinos, estabelecimentos de apostas de varejo e redes de distribuição de franquia. Informações adicionais estão disponíveis em nosso site corporativo www.elysgame.com.

Os investidores também podem nos encontrar no Twitter @ELYS_gaming.

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa contém certas declarações prospectivas feitas de acordo com as disposições de porto seguro da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Essas declarações são identificadas pelo uso das palavras “poderia”, “acreditar”, “antecipar”, “pretender”, “estimar”, “esperar”, “pode”, “continuar”, “prever”, “potencial”, “projetar” e expressões semelhantes que se destinam a identificar declarações prospectivas e incluem declarações sobre o fechamento da Transação proposta até 15 de julho de 2021 ou assim que possível depois disso, as extensas sinergias que as entidades combinadas têm, e a tecnologia Elys Gameboard dandoàUSB as ferramentas de que precisa para expandir rapidamente sua presença atual nos Estados Unidos e desenvolver operações. Essas declarações prospectivas se fundamentam nas expectativas e suposições da gestão a partir da data deste comunicado de imprensa, e estão sujeitas a diversos riscos e incertezas, muitos dos quais são difíceis de prever, que podem fazer com que os resultados efetivos difiram materialmente das expectativas e suposições atuais daquelas estabelecidas ou implícitas em qualquer declaração prospectiva. Fatores importantes que podem fazer com que os resultados efetivos difiram materialmente das expectativas atuais incluem, entre outros, a capacidade da Empresa de concluir a Transação proposta conforme planejado, a capacidade da Empresa de alavancar as sinergias que as entidades combinadas possuem, a capacidade da Empresa de ajudar a USB a expandir rapidamente sua pegada atual nos Estados Unidos, a capacidade da empresa de executar sua estratégia e visão de crescimento, a duração e o escopo da pandemia de COVID-19 em todo o mundo, incluindo o seu impacto nas economias estaduais e locais, e os fatores de risco descritos no Relatório Anual da Empresa no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020 e seus registros subsequentes na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, incluindo relatórios periódicos subsequentes no Formulário 10-Q e relatórios atuais no Formulário 8-K. As informações fornecidas neste comunicado referem-se apenasàdata deste comunicado, e a Empresa não assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, após a data em que as declarações foram feitas ou para refletir a ocorrência de eventos imprevistos, exceto conforme exigido por lei.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.